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Guía de cese y extinción de la empresa

1. PRESENTACIÓN

La Dirección General de Industria y de la PYME presenta su publicación: "Empresa: Cese y extinción de la sociedad".

Esta publicación tiene como objetivo proporcionar información de los trámites a seguir para el cese y/o extinción de todos los tipos societarios previstos en la legislación española. 

 

2. CESE DE ACTIVIDAD

2.1 Introducción

El cese de actividad es el proceso mediante el cual el empresario decide suspender la actividad, temporalmente, sin que esto signifique que la sociedad deje de existir.

2.2 Información detallada de los trámites

- Extinción de los contratos de trabajo

Descripción

La extinción de un contrato de trabajo supone la terminación de la relación laboral entre empresa y trabajador. El procedimiento para realizar este trámite dependerá del número de trabajadores contratados por la empresa:

1. Despido colectivo (empresas con 6 trabajadores o más). 

2. Despido por causas objetivas (Micro empresas de menos de 6 trabajadores)

Organismo

Inspección de Trabajo y Seguridad Social.

Servicio Público de Empleo Estatal (SEPE).

Plazo

En función de los convenios colectivos y la legislación vigente.

 

- Baja de los trabajadores contratados

Descripción

Con el cese y/o extinción de la empresa se extinguen las relaciones laborales. Las empresas deberán comunicar la baja del régimen de cotización correspondiente de los trabajadores que tuvieran contratados.

Organismo

Administración de la Tesorería General de la Seguridad Social de la provincia en la que se practicó la  inscripción de los trabajadores (ver relación de oficinas)

Plazo

Seis días naturales siguientes a aquel en que se produzca el cese.

Documentación

Modelo Oficial: TA.2.S

 

- Baja de la cuenta de cotización

Descripción

Los empresarios tienen que comunicar el cese de su actividad. La comunicación de cese debe ir acompañada, en su caso de los partes de baja de sus trabajadores.

Organismo

Administración de la Tesorería General de la Seguridad Social de la provincia en la que se practicó la inscripción de los trabajadores (ver relación de oficinas)

Plazo

Seis días naturales desde el día en que cesa la actividad.

Documentación

o Modelo TA.7 "Cuenta de Cotización"

o Documento identificativo del titular de la empresa

o Documento identificativo de la persona que formula la solicitud, si no coincide con el anterior. Así como documento que otorga la representación o autorización a la persona que formula la solicitud.

 

- Baja del Censo de Empresarios y Profesionales

Descripción

Solicitud a la Agencia Tributaria para que proceda a la baja de la empresa del Censo de Empresarios, Profesionales y Retenedores.

Organismo

Agencia Tributaria (AEAT)

Plazo

Con carácter general: 1 mes desde el día en que cesa la actividad.

Documentación

Modelo oficial: 036

 

- Baja en el Impuesto de Actividades Económicas

Descripción

Todos los contribuyentes que tengan obligación de tributar, deberán solicitar la baja en el impuesto.

Organismo

Agencia Tributaria (AEAT) o entidad local en los casos en que esté delegada la gestión censal.

Plazo

Un mes desde el día en que cesa la actividad.

Documentación

Modelo 840 de declaración del Impuesto sobre Actividades Económicas. 

 

- Baja del Régimen Especial de Autónomos (RETA)

Descripción

La baja del régimen especial de autónomos es un comunicado obligatorio para todos los socios trabajadores y/o administradores de las sociedades con la obligación de alta en el RETA por este motivo, siempre que no tengan otra       actividad paralela por la que tengan que cotizar en dicho régimen.

Organismo

En la Dirección Provincial de la TGSS o Administración de la misma (ver relación de oficinas)

Plazo

Seis días naturales desde el día en que cesa la actividad.

Documentación

o Modelo TA0521

o Documento identificativo del titular de la empresa

o Documento justificativo del cese de actividad (modelo 036 de la AEAT)

 

- Comunicación de cese/extinción en otros organismos oficiales y/o registros

Descripción

En función de la actividad desarrollada se deberá comunicar con carácter obligatorio el cese de actividad en aquellas administraciones, autoridades y/o registros (sectoriales, estatales, autonómicos y municipales) que correspondan.

Organismo

Administraciones, autoridades y/o registros sectoriales estatales, autonómicos y municipales.

 

3. EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD

3.1 Introducción

La extinción de una sociedad es el proceso mediante el cual el empresario realiza los trámites necesarios para proceder al cierre de la empresa. Este conjunto de actos discurre, de forma general, a través de los siguientes pasos:

- Disolución:

La disolución, generalmente por acuerdo de la Junta General, resulta necesaria para poder iniciar el proceso de liquidación de la sociedad.

- Liquidación:

La disolución de la empresa abre el periodo de liquidación. La liquidación es un proceso que tiene como finalidad el reparto entre los socios del patrimonio resultante después de haber cobrado los créditos pendientes y haber satisfecho las deudas sociales.

- Extinción:

Concluido el proceso de liquidación (o realizada la liquidación), es obligación de los liquidadores inscribir la extinción de la sociedad en el Registro Mercantil, mediante otorgamiento de escritura pública con el siguiente contenido:

• El balance final de liquidación.

• Acuerdo de aprobación de dicho balance final.

• Declaración de haber procedido al pago de los acreedores o a la consignación de sus créditos en caso de no haber pagado dichas deudas.

• La división del haber social y cómo se ha distribuido este patrimonio restante entre los socios.

3.2 Información detallada de los trámites

-Acuerdo de disolución de la sociedad

Descripción

En general, la disolución de la sociedad requerirá acuerdo de la Junta General de socios adoptado por la mayoría establecida en los estatutos o en la legislación vigente. Cualquier socio puede solicitar a los administradores la convocatoria de la Junta General, si a su juicio, existiera alguna causa de disolución o la sociedad fuera insolvente.

Organismo

Junta General de socios

Notario

Plazo

Cuando concurra alguna de las causas legales o estatutarias, los administradores deberán convocar la Junta General en el plazo de dos meses para adoptar el acuerdo de disolución o si fuera insolvente, inste el concurso de acreedores. Cualquier socio puede solicitar a los administradores dicha convocatoria.

Documentación

Escritura pública que recoja el acuerdo de disolución.

-Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP y AJD)

Descripción

Modalidad: Actos Jurídicos Documentados

El impuesto recae sobre las personas que insten o soliciten los documentos notariales, o aquellas en cuyo interés se expidan.

 

- Inscripción del acuerdo de disolución

Descripción

La disolución de la sociedad se inscribirá en el Registro Mercantil. En los casos de disolución de pleno derecho, el registrador, de oficio o a instancia de cualquier interesado, hará constar dicha disolución en la hoja abierta de la sociedad.

Organismo

Registro Mercantil Provincial (dirección de Registros Mercantiles).

Plazo

En general, la inscripción habrá de solicitarse dentro del mes siguiente al acuerdo de la Junta General.

Documentación

o Escritura pública de disolución o título inscribible que documente dicho acuerdo.

o Resguardo de la provisión de fondos por gastos de publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) 

 

- Nombramiento de los Liquidadores

Descripción

Con la apertura del período de liquidación cesarán en su cargo los administradores, extinguiéndose su poder de representación.

Organismo

Junta General de socios

Plazo

El nombramiento de los liquidadores se puede hacer cuando se acuerde la disolución de la sociedad, o durante el periodo de liquidación cuando la Junta General lo determine.

 

- Inscripción del nombramiento de los liquidadores

Descripción

El acuerdo de nombramiento de los liquidadores hay que elevarlo a escritura pública, para que se pueda inscribir.

Organismo

Registro Mercantil Provincial (dirección de Registros Mercantiles).

Plazo

En general, la inscripción habrá de solicitarse dentro del mes siguiente al acuerdo de la Junta General o título inscribible que documente dicho nombramiento.

Documentación

o Acuerdo de nombramiento de los liquidadores o título inscribible que documente dicho nombramiento.

o Resguardo de la provisión de fondos por gastos de publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME)

 

- Proceso de liquidación, reparto del haber social y escritura pública de extinción

Descripción

El proceso de liquidación acaba con el reparto del haber social, si lo hay, entre los socios.

El reparto del haber social es una facultad y una responsabilidad de los liquidadores.

Organismo

Liquidadores de la sociedad

Notario público

Plazo

A priori, no se establece plazo para las operaciones de liquidación y reparto del patrimonio social, pero para las sociedades de capital si existe un máximo tres años desde la apertura de la liquidación para la aprobación por la junta general del balance final de liquidación.

 

-Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP y AJD)

Descripción

Modalidad: Operaciones Societarias

El Impuesto sobre Operaciones Societarias es una modalidad del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados que grava, entre otras, la disolución y liquidación de sociedades y otras entidades que persigan fines lucrativos, como las comunidades de bienes, que se asimilan a aquellas.

Organismo

Consejerías de Hacienda de las Comunidades Autónomas donde se encuentre domiciliada la empresa.

Plazo

Treinta días hábiles a partir del otorgamiento de la escritura pública.

Documentación

o Modelo 600

o Primera copia y copia del acta de la escritura de extinción.

o DNI o NIE del socio beneficiario de los bienes o de su representante legal.

 

-Solicitud de inscripción de la extinción de la sociedad y cancelación de asientos registrales

Descripción

Solicitud al Registro Mercantil Provincial (RMP) de la inscripción de la escritura pública de extinción de la sociedad y de la cancelación de todos los asientos relativos a la sociedad.

Organismo

Registro Mercantil Provincial (dirección de Registros Mercantiles).

Plazo

Dentro del mes siguiente al otorgamiento de la escritura de extinción.

Documentación

o Escritura pública de extinción de la sociedad.

o Balance final de liquidación.

o Relación de los socios.

o Resguardo de la provisión de fondos por gastos de publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME)

 

-Extinción de los contratos de trabajo

Descripción

La extinción de un contrato de trabajo supone la terminación de la relación laboral entre empresa y trabajador. 

Organismo

Inspección de Trabajo y Seguridad Social

Servicio Público de Empleo Estatal (SEPE)

Plazo

En función de los convenios colectivos y la legislación vigente.

 

-Baja de los trabajadores contratados

Descripción

Con el cese y/o extinción de la empresa se extinguen las relaciones laborales. Las empresas deberán comunicar la baja del régimen de cotización correspondiente de los trabajadores que tuvieran contratados.

Organismo

Administración de la Tesorería General de la Seguridad Social de la provincia en la que se practicó la inscripción de los trabajadores (ver relación de oficinas)

Plazo

Seis días naturales siguientes a aquel en que se produzca el cese.

Documentación

Modelo Oficial: TA.2.S

 

-Baja de la cuenta de cotización

Descripción

Los empresarios tienen que comunicar la extinción de la empresa. La comunicación de extinción debe ir acompañada, en su caso de los partes de baja de sus trabajadores.

Organismo

Administración de la Tesorería General de la Seguridad Social de la provincia en la que se practicó la inscripción de los trabajadores (ver relación de oficinas)

Plazo

Seis días naturales desde el día en que cesa la actividad.

Documentación

o Modelo TA.7 "Cuenta de Cotización"

o Documento identificativo del titular de la empresa

o Documento identificativo de la persona que formula la solicitud, si no coincide con el anterior. Así como documento que otorga la representación o autorización a la persona que formula la solicitud.

 

-Baja del Censo de Empresarios y Profesionales

Descripción

Solicitud a la Agencia Tributaria para que proceda a la baja de la empresa del Censo de Empresarios, Profesionales y Retenedores (casilla 150 del modelo 036).

Organismo

Agencia Tributaria (AEAT)

Plazo

Con carácter general: 1 mes desde la disolución.

Documentación

o Modelo oficial: 036

o Escritura pública que acredite la extinción.

o Certificación de la cancelación definitiva de los correspondientes asientos en el Registro Mercantil Provincial.

 

-Baja en el Impuesto de Actividades Económicas

Descripción

Todos los contribuyentes que tengan obligación de tributar, deberán solicitar la baja en el impuesto.

Organismo

Agencia Tributaria (AEAT) o entidad local en los casos en que esté delegada la gestión censal.

Plazo

Un mes desde el día en que cesa la actividad.

Documentación

Modelo 840 de declaración del Impuesto sobre Actividades Económicas.

 

-Baja del Régimen Especial de Autónomos (RETA)

Descripción

La baja del régimen especial de autónomos es un comunicado obligatorio para todos los socios trabajadores y/o administradores de las sociedades con la obligación de alta en el RETA por este motivo, siempre que no tengan otra actividad paralela por la que tengan que cotizar en dicho régimen.

Organismo

En la Dirección Provincial de la TGSS o Administración de la misma (ver relación de oficinas)

Plazo

Seis días naturales desde el día en que cesa la actividad.

Documentación

o Modelo TA0521

o Documento identificativo del titular de la empresa

o Documento justificativo del cese de actividad (modelo 036 de la AEAT)

 

-Comunicación de cese/extinción en otros organismos oficiales y/o registros

Descripción

En función de la actividad desarrollada se deberá comunicar con carácter obligatorio el cese de actividad en aquellas administraciones, autoridades y/o registros (sectoriales, estatales, autonómicos y municipales) que correspondan. 

Organismo

Administraciones, autoridades y/o registros sectoriales estatales, autonómicos y municipales.

 

Para más información sobre el cese y la extinción de la empresa, puedes descargar el archivo en PDF.

 Empresa: cese y extinción de la sociedad